미국 주식 용어(81): Confidential Submission to SEC(비공개 자료제출)

미국 주식 용어(81): Confidential Submission to SEC(비공개 자료제출)

기업 공개(IPO) 절차는 민간 기업의 상장을 가능하게 하는 중추적인 역할을 합니다. 이 프로세스의 일환으로 미국 증권거래위원회(SEC)는 기업이 IPO 등록 문서를 기밀로 제출할 수 있도록 Confidential Submission to SEC(비공개 자료제출)라는 메커니즘을 제공합니다. 이 글에서는 비공개 자료제출의 개념과 그 중요성, 그리고 그 적용을 보여주는 두 가지 실제 사례에 대해 알아보겠습니다.

 

 

▌비공개 자료제출의 이해

비공개 자료제출이란 적격 기업이 등록 명세서 초안(양식 S-1)을 포함한 IPO 등록 서류를 SEC에 기밀로 제출하여 검토를 받을 수 있는 기능을 말합니다. 이 메커니즘은 신흥 성장 기업의 IPO 프로세스를 촉진하기 위해 2012년 JOBS(Jumpstart Our Business Startups) 법의 일부로 도입되었습니다.

비공개 자료제출을 통해 기업은 초기 단계에서 IPO 계획을 비공개로 유지할 수 있으며, 민감한 정보를 공개하기 전에 SEC와 협력하여 우려 사항이나 의문을 해결할 수 있는 기회를 얻을 수 있습니다. IPO를 진행하기로 결정한 기업은 로드쇼 시작 최소 15일 전에 등록 명세서 및 관련 문서를 공개해야 합니다.

 

 

예시 1: 민감한 정보를 보호하는 초기 단계 기업

이 예시에서는 초기 단계의 기업이 기밀 제출을 통해 민감한 정보를 보호하고 공개 IPO 발표를 하기 전에 사전 테스트를 통해 어떤 이점을 얻을 수 있는지 살펴봅니다.

a. 초기 단계 기업을 위한 비공개 자료제출의 이점: 초기 단계의 기업에게는 민감한 정보를 보호하는 것이 매우 중요합니다. 기밀 제출을 통해 이러한 기업은 SEC 검토 절차를 거치는 동안 기밀을 유지할 수 있습니다. 이를 통해 독점 정보, 전략 계획, 재무 데이터 및 회사의 경쟁 우위에 영향을 미칠 수 있는 기타 기밀 세부 정보를 어느 정도 보호할 수 있습니다.

b. 경쟁 우위 및 비밀 유지: 등록 서류를 기밀로 제출함으로써 초기 단계 기업은 경쟁 우위를 보호할 수 있습니다. 경쟁사, 잠재적 파트너 또는 고객에게 민감한 정보를 조기에 공개할 염려 없이 계속해서 사업을 운영하고 비즈니스 의사 결정을 내릴 수 있습니다. 이러한 기밀 유지를 통해 기업은 지적 재산, 영업 비밀 및 기타 비즈니스의 중요한 측면을 보호할 수 있습니다.

c. 시장 수용성 및 투자자 관심도 평가: 한 기밀 제출을 통해 초기 단계의 기업은 공개 발표를 하기 전에 시장의 수용도와 투자자의 관심을 측정할 수 있습니다. 증권신고서가 비공개로 검토되는 동안 잠재적 투자자 및 인수자와 논의에 참여함으로써 기업은 귀중한 피드백을 얻고 IPO에 대한 관심 수준을 평가할 수 있습니다. 이 정보는 IPO 진행, 오퍼링 구조화, 적절한 시기 결정에 대한 정보에 입각한 결정을 내리는 데 도움이 됩니다.

 

 

예시 2: 기밀 제출을 통해 IPO 시장 테스트하기

이 예에서는 기업이 기밀 제출을 활용하여 규제 준수를 보장하고 IPO 전략을 세밀하게 조정하여 IPO 환경을 테스트하는 방법을 살펴봅니다.

a. 규제 준수 및 공개 요건 평가: 비공개 자료제출을 통해 기업은 SEC와 긴밀히 협력하여 규제 준수 및 공개 요건을 평가하고 해결할 수 있는 기회를 얻을 수 있습니다. 검토 과정에서 SEC는 피드백을 제공하고 필요에 따라 수정 또는 설명을 요청합니다. 이러한 협력적 접근 방식을 통해 기업은 등록 문서를 개선하여 SEC 규정 및 공개 의무를 준수할 수 있습니다.

b. IPO 전략의 미세 조정: 비공개 자료제출을 통해 기업은 SEC, 잠재 투자자 및 인수자로부터 받은 피드백을 바탕으로 IPO 전략을 세밀하게 조정할 수 있습니다. 이러한 피드백을 통해 기업은 가치 제안을 강화하고, 재무 예측을 구체화하며, 전반적인 IPO 내러티브를 개선할 수 있습니다. 기업은 기밀 검토 프로세스를 활용하여 등록 서류와 공모 전략을 조정하고 개선하여 궁극적으로 성공적인 IPO 가능성을 높일 수 있습니다.

c. 기밀에서 공개 상태로 전환: 회사가 IPO를 진행하기로 결정하면 SEC에 등록 명세서 및 관련 서류를 공개적으로 제출하여 기밀 상태에서 공개 상태로 전환합니다. 이 전환을 통해 회사는 로드쇼를 시작하고 잠재 투자자로부터 관심 표명을 요청할 수 있는 15일의 대기 기간을 갖게 됩니다. 공개 제출을 통해 시장 참여자는 회사의 등록 명세서에 액세스할 수 있으므로 회사의 전망과 IPO의 투자 매력도를 쉽게 평가할 수 있습니다.

 

 

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